背景

　　公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。1992年以邓小平南巡谈话为契机，国家决定进一步解放思想，加快改革步伐，明确指出要实行社会主义市场经济体制。国企改革力度加大，推行股份制终于成为人们的共识。

　　正是在这种背景下，1992年5月由国务院有关部委发布了由15个文件组成的关于股份制企业组建和试点的全套政策法规，特别是其中两个"规范意见"，对股份有限公司和有限责任公司作了非常详尽的规定，可以称得上是后来出台的公司法的雏形。1993年11月中共中央通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出"建立现代企业制度"，并指出"现代企业按照财产构成可以有多种组织形式，国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。"

　　此决定发布后，全国掀起了"公司化"热潮。国有企业改革发展到了必须在企业组织形式和财产关系上做出法律规范的地步，这些都推动了公司法的立法和实施。正是在上述背景下，我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说是改革，即为企业改革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的建立和市场经济的发育。中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是"摸着石头过河"的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。

　　公司法的作用

　　1993年12月29日颁布的公司法，是我国第一部系统规定公司事项的法律。自1994年7月1日实施后，其间只进行了两次微小改动，它所设计的法律制度较为规范，同国际通行做法基本接轨，是比较规范、合理的，实施情况也是良好的。它对于公司的设立和运作，以及对于此前存在的各种不规范或冒牌公司的清理整顿，确立了法律标准，起到了重要作用。公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作，保护股东和债权人合法权益，起了很重要的作用。 　　修改的必要性

　　由于当时立法环境和条件的限制，许多矛盾尚未充分暴露，因而不可避免会留下缺陷。尤其是由于我国市场经济体制改革的不断深化和国民经济的飞速发展，公司法存在和作用的社会条件已经发生重大变化，现行立法也时常发生与公司运营和证券市场发展以及司法和执法工作的尖锐冲突，公司法理论和法律制度不适应实践需要和落后于实践的问题日益突出。

　　另一方面，随着我国市场经济体制的确立，国企改革的深入，投资主体和融资方式的丰富，企业治理结构科学化要求的提高，以及我国入世后与全球经济一体化程度的迅速加强，伴随着社会投资和公司实践的迅速发展，时代和社会的新发展引起许多新问题，人们也提出了许多应当由公司法解决的问题。原《公司法》的主要问题在于它落后于现代公司制度的发展，落后于公司和企业实践的要求，缺少可操作性和基本的诉讼保障，与我国社会经济发展的要求与现代化进程不相一致。因此，《公司法》的修改显得越来越必要和紧迫。 　　公司是经济的细胞，经济是社会稳定的基础。如果细胞不健康，甚至出现癌变，社会的稳定发展就会受到威胁。原《公司法》计划经济和国企主导色彩浓厚，纵观整部《公司法》，总起来有230条，强调"国有企业"的有50多条，对国有独资公司还专门开辟了章节。而中国公司改革实践已经发生了巨大变化，许多地方 80%以上的中小国有企业完成了出售、拍卖。公司自主权未落实，激励规则没确立，投资者权益无保障，民事责任被忽略，加上入世竞争对中国公司的发展构成巨大威胁。因此，适应"有进有退"战略的调整，修改公司法使之成为一部有利于公司走向市场的《公司法》显得十分重要。原《公司法》实施后其间仅做过两次细微修改，而改革开放以来市场经济发展和创新迅猛，国家、地方政府对一般公司的控制、影响正在减弱，民营公司、股份制公司、集团公司、母子公司、投资公司大量出现，原来以国有公司为主，几乎专门针对国有公司运作的《公司法》漏洞百出。中国社会发展处在巨大变革时期，可以说这部法律出台之时就是酝酿修改开始之日。

证券时报